会社を立ち上げるときは「定款」が必須です。定款は会社の基本情報や基本原則のことで、必ず記載が必要な事項（絶対的記載事項）と必要に応じて記載する事項（相対的記載事項と任意的記載事項）があります。会社を設立するなら少なくとも前者は定めなければならず、完成後、株式会社であれば認証も受けなければいけません。

当記事ではこういった「最低限知っておきたい定款の知識」を紹介しておりますので、会社設立を考えている方はぜひ目を通していただければと思います。

定款は会社の根本原則である

「定款」は、会社の根本原則です。

社内で運用されるものに「就業規則」や「社内規程」「業務マニュアル」など、さまざまなルールが存在します。その中でも最上位に位置し、もっとも厳格に運用されるべき存在が定款です。そのため「会社の憲法」と表現されることもあります。

また、具体的なルールを定めるだけでなく会社という組織の骨格を作るためにも定款は機能しています。例えば取締役会を置くかどうか、監査役や監査役会を置くかどうか、会計参与を置くかどうか、など機関設計も定款により行うのです。

法律上も定款の存在が会社には必須と考えられており、各種社内規程は任意で作成されるのに対し、定款については作成をしないと会社の存在が無効になってしまいます。

定款で定める事項

会社設立段階では、起業者が記載事項を自由に決められます。

※起業者が複数人いるときはその全員で考える必要がある。

ただし、商号（社名）や所在地など、設立時に定めることが義務とされている事項もいくつかあります。会社設立をするときは、まず、この「絶対的記載事項」について把握しておきましょう。

絶対的記載事項

定款の絶対的記載事項は次の通りです。ここでは特に設立件数の多い会社形態である「株式会社」と「合同会社」に焦点を当てて紹介します。

その他よく定める事項

少なくとも前項で紹介した記載事項を正しく定めることができれば会社は設立できます。

しかし以下に挙げる事項についても一度検討し、必要に応じて記載をしておきましょう。後からでも定款に変更を加えることはできますが、株主が増えてからだとその手続も簡単には進められなくなります。

《　株式会社で定めておきたい定款のルール　》

• 株式の譲渡制限（多くの中小企業では部外者による経営への参画を防ぐため、譲渡制限をかけている）
• 株主総会を招集する方法
• 役員の任期
• 事業年度　など

《　合同会社で定めておきたい定款のルール　》

• 持分の譲渡制限（株式会社により社員同士の結びつきが強いため、株式の譲渡制限より慎重に吟味する）
• 業務を執行する社員の定め
• 社員総会の開催に関する条件
• 事業年度　など

定款は設立登記前に作成しておく

定款は会社設立手続のスタート地点です。

最初に起業者間で話し合い、会社概要を定款という形にまとめていく必要があります。定款が作成できていないと設立登記ができず、法人格を得ることができません。登記申請時の必須書類でもありますので必ずその前段階で作成しておきましょう。

株式会社は公証役場での認証が必要

認証とは「適法な手続により定款が作成された」という事実を公に認めてもらうことを意味します。

合同会社では必要ありませんが、株式会社の場合は作成した定款についてこの認証を受けないといけません。具体的には、公証役場でアポを取り、公証人と呼ばれる法律のプロに定款をチェックしてもらう作業が発生します。

また、その際資本金の額に対応して次のように手数料が発生します。

さらに収入印紙代4万円も発生します。ただしこちらに関しては電子定款なら不要です。